一、招募须知1.管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督。2.意向投资人应谨慎细致阅读本招募公告，严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续、参与相关事项。3.本招募公告中所列示****公司****公司的概况为管理人初步调查的情况说明，仅供意向投资人参考，管理人不对本招募公告披露的内容承担保证责任。意向投资人在考虑投资时，除参考本公告外，最终数据须以意向投资人自行尽职调查结论为准。4.本招募公告列示****公司****公司资产负债及企业相关情况的内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，不具有投资框架协议的约束性效力，只作为参考资料使用。投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。5.意向投资人向管理人提交相关资料并按本公告要求支付保证金的，视为同意****公司****公司现状进行投资，并自愿承担相关投资风险。6.本招募公告的内容对全体意向投资人平等使用，具有相同效力。二、整体概况及投资原则（一）工商登记信****公司于2003年4月1在###市###市****局核准登记注册；统一社会信用代码：*****************公司类型****公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为晁翔；注册资本为********万人民币；注册地址为新疆石河子开发区87-95号；营业期限：2003年4月1至长期；股东****公司，持股比例100%，出资数额********万人民币。经营范围为棉纱、针纺织品、服装、人造革制品、印染纺织品及纺织原料的生产与销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动****公司于2010年7月在###市###市****局核准登记注册；统一社会信用代码： *****************公司类型为其****公司；法定代表人为晁翔；注册资本：********.20万人民币；注册地址为新疆###市开###路6-11号；营业期限：2010年7月至2040年6月3；股东及持股情况分别为：山东如意科****公司，持股比例60%，出资金额********.32万人民币；股东宁波梅山保税港区鸿启投****公司（有限合伙），持股比例20%，出资金额********.44万人民币；股东赣州鸿禧投****公司（有限合伙），持股比例20%，出资金额********.44万人民币。经营范围为煤炭零售经营；纺织品、服装、服饰、鞋帽、纺织机械及配件、纺织原料及辅料、劳保用品、医用防护口罩、医用防护服、医用隔离鞋、医用隔离鞋套、医用隔离面罩、医用隔离眼罩、医用手套、一次性医用防护服、手术帽、隔离衣、医用帽、医疗器械的生产、销售等。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营****公司于2019年7月1在###市###市****局核准登记注册；统一社会信用代码：********MA78ET****公司类型****公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为晁翔；注册资本：10万元人民币；注册地址：新疆###市开###路6-11号；营业期限：2019年7月1至长期；股东****公司，持股比例100%，认缴出资金额10万人民币。****公司管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　****公司于2015月2在###市###市****局核准登记注册；统一社会信用代码：********MA*********公司类型****公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人为晁翔；注册资本：5000万元人民币；注册地址为新疆###市开###路6-11号；营业期限：2015月2至2035月23日；股东为北京如意时尚投****公司，持股比例100%，认缴出资金额5000万人民币。经营范围为纺织品、服装、服饰、鞋帽、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售；煤炭销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　（二）产业概****公司****公司地处"中国棉纺织名城"新疆生产建设兵团第八师###市，纺织服装产业是石河子重要产业，在当地拥有深厚的产业基础，具有一定的区域品牌优势、棉花原料优势、纺织人才优势。加之当地政府对兵团纺织服装产业有专项资金补贴政策，具有一定成本优势****公司****公司现有土地2700余亩，主要生产销售棉纱、面料、毛巾等产品，业务分布在纺纱区及印染区。其中：纺纱###路南北，占地********亩，规划产能90万锭纺纱。现有产能约40万锭，年产棉纱约5万吨，未安装设备产能约11万锭；印染区位于北工业区，占地面积672亩，规划年产筒纱（含经轴）********吨的染色生产线、年产3000万米高档色织衬衫面料生产线和年产3000吨高档毛巾生产线，受疫情等多种因素影响印染区暂未****公司厂房及配套实验室，棉###市场监管库等基础设施基本完善，初步形成棉纺、染纱、织造、印染一体的从纱线到面料等终端产品的产品链，既在横向上完善了自己的产品覆盖面，同时又在纵向上进行产业上中下游的产品集成，实现了产业链延伸。 公司规划规模较大，分期建设，大部分规划没能实现达产。对已投入大部分的在建工程投入少量资金可完成续建，节约建设周期快速达产，完全具有整合提升效益的基础，充分发挥先进装备和领先的技术优势，可促使资产保值增值。对于尚未开发建设的工程，****公司纺纱和印染专业园区的产业模式，形成专业园中园的优势。充分利用闲置资产，引进一批中小企业，提供公共服务，形成在园内相关上下游配套，资源共享的业态，打造纺织相关专业的园区生态集聚园，增加各企业的互补，形成集聚竞争优势。可整体实现棉纺产业链完整保留，实现具体经营专业化、资产经营稳收益。同时园区开展供应链业务，用好八师优质的棉花资源，以及现有的20万吨棉###市场监管库，方便开展期货现货交易、锁定价格等业务、就近解决质押及预定棉花业务。园区内企业可以实现零库存的原材料及成品。（三）资产情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2022年12月3****公司****公司资产总额********亿元，负债总额********亿元，所有者权益总额 ********亿元。根据中威正信（北京）资****公司初步评估，截止2022年12月3，清算背景下****公司****公司实物资产（包括存货、房屋建筑物、设备类、在建工程、土地）清算评估价值********亿元，其中包括涉及所有权保留的融资租赁设备以及17#车间与厂房、土地权属分离的设备和配套设施资产。具体如下：1.融资租赁设备****公司名下在建工程-机器设备，****公司以融资租赁方式****公司购入。依据融资租赁合同约定，****公司未支付完毕全部租金之前****公司对租赁物保留所有权，该权利已经（2022）京02民初608号民事判决书确定****公司已向管理人提出申请取回案涉租赁设备，经管理人审****公司的取回申请符合法律规定，拟同****公司行使取回权。****公司行使取回权，该部分设备可能不列入重整范围。但因该部分设备中部分设备已经组装投入生产使用，部分设备整箱未开封就地被查封，投入生产使用部分的设备为生产线的主要组成部分，如果拆除将直接导致停产，破坏资产的完整性，因此投资人在参与****公司****公司投资时需考虑****公司协商对该部分资产的处置。********#车间设备。17#车间原****公司名下资产。2022年3月，新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院裁定将该车间所属的土地和厂房以物抵债抵偿给了新疆建****公司，且已办理完毕产权变更登记手续，但17#车间所属的设备及配套设施仍****公司名下。考虑到17#车间所属的设备及配套设施单独处置可能会破坏17号车间资产的完整性，也会贬损相应资产的价值，可能需将该部分资产单独处置。（四）负债情况截至2023年7月，经管理人清理欠付职工工资、工伤待遇、社保医保合计************公司共计申报债权307笔，申报债权金额共计********亿元，管理人已审查完毕287笔，审查确认金额********亿元。****局申报债权********亿元，已审查确认金额********亿元****公司****公司最终资产情况以审计、评估报告为参考依据，由意向投资人根据自行尽调情况确定****公司****公司最终负债情况以管理人审查确认并经法院裁定确认的无异议债权金额为准。（五）投资原则1.意向投资人在参与****公司****公司整体重整投资时，投资对应资产应****公司****公司的实物资产为限，不包****公司****公司的应收债权。2.****公司涉及所有权保留的融资租赁设备，经管理人审查已符合取回条件，且拟同意其行使取回权、17#车间设备及配套设施因存在与所在车间土地与厂房权属分离问题可能涉及另行处置，因此意向投资人支付投资对价的资产范围可能不包括上述两部分另行协商处置的资产。3.经查****公司****公司的资产基本被抵押完毕，而且相应资产还存在建设工程价款优先受偿权等，****公司****公司实物资产的全部价值都可能被优先债权覆盖，以实物资产评估价值为限投资无法满足法定重整条件。法律规定重整需考虑破产费用、共益债务、职工债权及税收债权全额清偿，普通债权则体现一定的清偿比例，因此意向投资人在参与****公司****公司整体重整投资时，除以确定范围的实物资产清算评估价值作为投资参考外，还需考虑在实物资产清算评估价值之外相应溢价以覆盖上述费用。具体金额以实际产生为准。

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