福州市环科检测技术有限公司增资扩股及原股东部分股权转让
日期:2023-08-11
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一、项目情况********标的企业:本项目的增资企业及股权转让标的企业###市环科检****公司。********本次增资拟采用综合评议的方式公开征集A、B类战略投资者各1名,原股东福建省金皇环****公司(以下简称“金皇环保”)通过非公开协议方式同步增资,原股东福建师范大学资****公司(以下简称****公司”)及福建省轻工业****公司(以下简****公司”)均不同步增资且放弃对新增注册资本的优先认购****公司在本次增资中同步将持有的标的企业股权转让给引入的战略投资者。********拟新增注册资本:拟新增注册资本********万元(其中,A类战略投资者与B类战略投资者合计认购新增注册资本********万元;原股东福建省金皇环****公司同步认购新增注册资本********万元)。本次增资拟募集资金金额********万元,超出新增注册资本金额部分计入资本公积,归新老股东共同享有。********拟股权转让注册资本:********万元,拟股权转让价款********万元。********挂牌价:********元/每一元注册资本,即增资部分每一元注册资本认购起始价和股权转让部分每一元注册资本对应股权转让起始价均为********元。********职工安置:本项目不涉及职工安置。********募集资金用途本次增资项目募集的资金主要用于补充标的企业流动资金,推动标的企业业务转型,扩大经营规模,优化资产结构,增强标的企业的盈利能力和抗风险能力,保证其持续发展。具体拟利用募集的资金,购买测试仪器、开发环境等固定资产,采购产品研发原材料、取证测试服务等进行产品开发,稳定提升现有业务,开拓环境监测设备一体化、环境监管综合服务等业务,并加大相关研发人员和经费的投入。********增资行为及股权转让行为的决策及批准情况*******###市环科检****公司于2023年3月通过2023年第一次临时股东会决议同###市环科检****公司以增资扩股的方式公开引进投资者以及同意福建省轻工业****公司转让其持有###市环科检****公司15%股权;********福建省轻工业****公司于2022年8月2通过第一届董事会临时会议决议同意转###市环科检****公司15%股权;********省轻纺(控股****公司于2023年2月2批复(闽轻规〔2023〕10号)同###市环科检****公司以增资扩股的方式公开引进投资者及福建省轻工业****公司转让其持有###市环科检****公司15%股权。********标的企业基本情况标的企业成立于2018年8月,注册资本为********万元,住所为福建###市鼓楼区洪###路451号鼓楼科技商务中心5层,经营范围:项目:室内环境检测;辐射监测;水利工程建设监理;测绘服务;司法鉴定服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:环境保护监测;海洋环境服务;固体废物治理;生态资源监测;水资源管理;水文服务;水利相关咨询服务;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;环境应急治理服务;节能管理服务;环境监测专用仪器仪表销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;科技推广和应用服务;技术推广服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。********标的企业目前的股权结构 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 出资方式 1 福建省金皇环****公司 ******** 51% 货币 2 福建师范大学资****公司 ******** 34% 知识产权 3 福建省轻工业****公司 ******** 15% 货币 合计 ******** 100% ********标的企业近期财务指标金额单位:人民币万元 年份 项目 2020年 2021年 2022年 2023年6月3 总资产 ******** ******** ******** ******** 总负债 ******** ******** ******** ******** 净资产 ******** ******** ******** ******** 营业收入 ******** ******** ******** ******** 利润总额 ******** ******** ******** -7 净利润 ******** ******** ******** -7 注:2020、2021、2022年为经审计的年度财务数据,2023年6月3财务数据未经审计。********标的企业资质情况资质方面,标的企业于2019年4月取得CMA计量认证资质;2020年7月,获得福建省司法厅颁发的司法鉴定许可证,可开展噪声类损害鉴定业务;2020年12月获得高新技术企业证书;2020年8月,通过ISO9001质量管理体系、ISO********环境管理体系及ISO********职业健康安全管理体系三项管理体系认证年审及扩项,认证范围包括:资质范围内的环境保护监测服务,环境影响评价、竣工环保验收调查、环境应急预案及风险评估等。********标的企业职工情况截至目前,标的企业在册正式员工人数为22人,涉及环境工程、环境科学、生态学、化学工程、药物制剂等多个专业。其中,硕士以上4人、注册环评工程师2人、二级建造师2人、高级工程师1人、中级工程师2人、初级工程师13人。二、招商方案及达成与终止的条件********招商方案本次增资拟采用综合评议的方式公开征集A、B类战略投资者各1名,原股东金皇环保通过非公开协议方式同步增资,原股****公司****公司均不同步增资且放弃对新增注册资本的优先认购****公司将在本次增资中同步将持有环科检测的股权转让给引入的战略投资者。本次增资及股权转让完成后,A类投资者认缴出资额为********万元,持有标的企业股权比例********%;B类投资者认缴出资额为100万元,持有标的企业股权比例10%。********本次增资拟新增注册资本********万元,其中A类战略投资者与B类战略投资者合计认购新增注册资本********万元;原股东金皇环保同步认购新增注册资本********万元。A、B类战略投资者将分别遴选,且实际认购价格为各类投资者遴选确认的认购价格,且不得低于评估备案价;原股东金皇环保的认购价格为A、B类战略投资者中实际认购价格中最低的价格进行认购。本次增资募集资金金额超出新增注册资本金额部分计入资本公积,归新老股东共同享有。**********公司将对标的企业********万元的出资对应的股权同步转让给A类、B类战略投资者中入股价格较高的一方,若入股价格一致则须由A类、B类战略投资者协商受让;协商不成的,按照招商方案规定的增资后A类和B类战略投资者持股比例(即A类战略投资者********%、B类战略投资者10%)受让。********本次招商完成后,A类投资者认缴出资额(含新增认购及可能受让的股权)为********万元,持有标的企业股权比例********%;B类投资者认缴出资额(含新增认购及可能受让的股权)为100万元,持有标的企业股权比例10%。招商完成后标的企业预计的股权结构具体如下: 股东类型 认缴出资额(万元) 持股比例 备注 福建省金皇环****公司 510 51% 原股东同步增资 福建师范大学资****公司 ******** ********% 原股东 A类战略投资者 ******** ********% 公开引入,视征集情况而定 B类战略投资者 100 10% 公开引入,视征集情况而定 合计 1000 100% ********在实施过程中,若上述某一类战略投资者未能征集成功、放弃投资或者应当经过批准但未获得批准的,则未认购部分由金皇环保认****公司对标的企业********万元的出资对应的股权同步转让给征集成功的战略投资者,并相应调整金皇环保的持股比例,保持招商后标的企业注册资本为1000万元。********招商达成与终止的条件********招商达成条件本次招商应至少引入A类、B类中的一类投资者,即达成招商条件。确定的最终投资者按照本次招商要求签署《增资扩股协议》及《股权转让合同》,并在约定的期限内支付全部增资价款及股权转让价款。********招商终止条件(1)如出现A类、B类投资者都未能征集到符合要求的投资者、遇不可抗力因素、政策性变化或者上级主管部门叫停等因素,则本次增资行为及原****公司转让标的企业部分股权的交易同时终止。(2)其他因法律、法规等相关规定应当终止的情形。
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