一、转让标的基本情况
标的企业基本情况
标的企业名称
湖南星****公司
注册地（住所）
###市经济开发区工###街18号
法定代表人
易正军
成立
********
注册资本（万元）
********
企业类型
****公司
经营范围
一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；水泥制品制造；水泥制品销售；电力设施器材制造；电机制造；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；新能源原动设备制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子元器件零售；电子元器件制造；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售等
统一社会信用代码/组织机构代码
9143********85Q
经济类型
国有参股企业
职工人数
88
是否含有国有划拨土地（采矿权、探矿权）
否
是否涉及债权转让
否
债权转让金额（万元）
-
是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移
否
标的企业股权结构
序号
前十位股东名称
持有比例(%)
1
易正军
75
2
娄底星源电力建****公司
25
主要财务指标（单位：万元）
2023 年度审计报告数据
营业收入
营业利润
净利润
********
********
********
资产总额
负债总额
所有者权益
********.32
********.18
********
******** 财务报表
营业收入（累计数）
营业利润（累计数）
净利润（累计数）
********
********
********
资产总额
负债总额
所有者权益
********.51
********
********
重大信息披露
是否涉及管理层参与受让
是
原股东是否放弃优先购买权
否
是否含有国有划拨土地 （采矿权、探矿权）
否
是否涉及职工安置
否
导致标的企业的实际控制权发生转移
否
产权转让涉及的债权债务处置要求
标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。
其他披露内容
1.评估报告的特别事项说明：
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
①长期股权投资瑕疵
此次纳入评估范围内****公司湖南星源职教教****公司，注册资本3600万元，实收资本2262万元。2023年6月，湖南星****公司与谢坚、吴伟签订股权转让协议， 按1元/股价格，谢坚将超过45%部分股权转让给湖南星****公司，吴伟将超过11%部分股权转让给湖南星****公司。其中谢坚已实缴1902万元，吴伟已实缴360万元，谢坚需将已实缴282万元转让给湖南星****公司。截止评估基准日，湖南星****公司暂未支付上述转让款项，但已完成工商股东信息变更。此次评估按照湖南星****公司履行上述转让****公司****公司享有股权比例进行评估。
此次纳入评估范围内的长投控股单位，其中湖南星源智****公司注册资本1000万元，实收资本300万元。湖南星****公司持股51%，按同比例已出资153万元；湖南星源恒****公司注册资本********万元，实收资本500万元。湖南星****公司持股55%，按同比例已出资275万元；湖南上****公司注册资本1000万元，实收资本5万元。湖南星****公司持股55%，但暂未出资。此次评估对于按同比例****公司，以估算出的长期投资单位的股东全部###市场价值乘以股权比例得出长投评估价值，对于未按同比例****公司，****公司章程规定的基础上，在考虑履行被评估单位补足出资义务后，以估算出的长期投资单位的股东全部###市场价值再加上全体股东认缴但未出资****公司章程确认认缴股权比例，再减去被评估单位未出资金额，得出长投评估价值。
②固定资产房屋产权瑕疵
此次纳入评估范围内房屋资产“机加车间油漆班休息室”未办理房屋权证，房屋2021年建成，为砖混结构，面积22㎡。该房屋面积由被评估单位提供，评估人员与被评估单位相关人员一同进行现场勘查，同时被评估单位对房屋产权及面积出具声明书，此次评估按被评估单位提供面积确认，最终面积以被评估单位办理产权证书为准。
③机器设备报废情况
此次纳入评估范围内的2台注塑机、1台翻转平台、1台变压生产设备、1个招牌等5个机器设备存在部分报废及无实物情况，此次评估已按0评估。
（2）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
湖南星源职教教****公司于2022年10月成立，并于204月取#****局《关于同意成###市星源电力信息中等职业学校行政许可决定书》，截止评估基准日暂未招生。湖南星****公司持有湖南星源职教教****公司44%股权，目前湖南星****公司未支付股权转让款项，但已完成工商股东信息变更。由于湖南星****公司暂未支付该股权转让款项，且湖南星源职教教****公司并不具备控股权****公司不具备整体评估的条件，为避免该长投资产评估造成重大偏差，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位管理层提供的2023年及203月3未审财务报表，并对该财务报表进行了适当分析，同时对湖南星源职教教****公司进行了实地勘查及了解。截止评估基准日，湖南星源职教教****公司资产总额为4,********万元，其中货币资金********万元，预付账款1,********万元，其他应收款2,********万元，非流动资产********万元。预付账款主要包含娄底经济技术开发区1300万元，用于申请办学用划拨用地，目前该事项仍在规划阶段，其他应收款主要包括股东谢坚往来款500万元###市星源电力信息中等职业学校用于启动资金300万元，湖南星****公司及其他往来款1,********万元。非流动资产**********公司无自有房产及土地，所有办公及教学场所均为暂借湖南星****公司场地，非流动资产主要为自购办公设备及教学用设备等，无形资产为财务软件及电子图书系统。考虑到湖南星源职教教****公司资产主要为往来款项及近期购置的办学用设备，其公允价值与账面值差异不大，且无具备升值潜力的长期资产。同时湖南星源职教教****公司截止评估基准日并无收入，湖南星源职教教****公司于204月取的“民办非企业单位登记证书”，成###市星源电力信息中等职业学校，该学校为民办非营利性组织，目前暂未招生，该类办学受政策因素影响较大，因此也不适用收益法评估，且湖南星****公司对湖南星源职教教****公司并不具备控股权****公司不具备整体评估的条件，因此此次采用被投资单位报表净资产乘以持股比例确定非控股长期投资评估值。此次评估根据对湖南星源职教教****公司报表净资产再加****公司章程补足出资金额，乘以被评估单位按章程认缴股权比例后，再减去湖南星****公司所对应的认缴未出资金额确认长期股权投资价值。
（3）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
①抵押情况
截至评估基准日，湖南星****公司账面抵押贷款29,800,********元，抵押权人为农###市涟钢支行，抵押物为湖南星****公司房屋、土地(房产证号湘(2022###市不动产权第********号、湘(2022###市不动产权第********号、湘 (2022###市不动产权第********号)、湘（2023###市不动产权第********号、湖南星****公司在建工程），担保人为易正军。
其中房产证号湘(2022###市不动产权第********号、湘(2022###市不动产权第********号、湘(2022###市不动产权第********号不动产于2022年4月1签订最高额抵押合同，担保债权最高额为********万元，抵押期限为2022年4月1至2027年4月1。湘（2023###市不动产权第********号不动产于2022年7月1签订最高额抵押合同，担保债权最高额为********万元，抵押期限为2022年7月1至2027年7月13日。
至评估基准日，农###市涟钢支行对于湖南星****公司借款余额为2980万元，其中2023年4月2借款2000万元，2023年6月2借款480万元，2023年7月2借款500万元，借款期限均为1年。
评估土地已考虑抵押的影响，此次对土###市场比较法中对“他项权利状况”内进行修正。
②担保情况
截止评估基准日，湖南星****公司为湖南星源职教教****公司提供1500万元短期借款担保，最高担保额度3240万元，担保期限自2023年8月至2028月3日，债权人为中国农业银****公司娄底涟钢支行。担保合同号：431********97。
截止评估基准日，湖南上****公司也为湖南星源职教教****公司提供1500万元短期借款担保，最高担保额度3240万元，担保期限自2023年8月至2028月3日，债权人为中国农业银****公司娄底涟钢支行。担保合同号：431********94。
③资产占用情况
截至评估基准日，湖南星****公司固定资产-制造大楼及在建工程-高###路器生产车间均由湖南星源职教教****公司无偿占用，湖南星源职教教****公司为湖南星****公司****公司。
（4）重要的利用专家工作及相关报告情况
由委托**殊普通合伙)审计，并出具了“湘能卓信专审字〔2024〕第716号”审计报告，账面资产总额13,********万元，负债总额为11,********万元，净资产为1,********万元，审计意见为标准无保留意见。账面值和部分资产负债评估值评估师通过履行核实、沟通、匹配等程序后利用该数据。该报告结论作为本次评估范围确定的依据。
2.注册资本实缴情况：
根据《湖南星****公司章程》及其修正案，标的企业股东认缴注册资本为人民币********万元，实收资本为人民币3300万元，其中：易正军认缴注册资本人民币8100万元，实缴注册资本人民币2475万元；娄底星源电力建****公司认缴注册资本人民币2700万元，实缴注册资本人民币825万元；剩余出资须在2030年12月3前缴清。
本次转让的25%股权即注册资本2700万元，其中实缴注册资本825万元、未实缴注册资本1875万元。受让方须承诺：受让标的企业股权后，受让方自愿承担转让方娄底星源电力建****公司应承担的25%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由娄底星源电力建****公司履行的25%股权对应的未实缴注册资本1875万元出资义务），娄底星源电力建****公司无需再承担上述未实缴注册资本1875万元的出资义务。
二、转让方简况
基本情况
转让方名称
娄底星源电力建****公司
经济类型
国有****公司)/国有全资企业
持有产（股）权比例(%)
25
拟转让产（股）权比例(%)
25
国资监管机构
国务院国资委监管
国家出资企业/主管部门名称
****网****公司
产权转让行为决策/批准情况
转让方内部决策情况
董事会决议
批准单位名称
****网****公司
批准日期
********
批准文件类型
批复
批准文件名称
****网****公司****网湖南****公司省管产业单位（厂办大集体）改革改制实施方案的批复****网产业【2023】625号）

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